Novedades Mercantiles para las Sociedades no cotizadas como consecuencia del COVID-19

Apreciados clientes:

Ante la situaci贸n actual de la pandemia del COVID-19 y teniendo en cuenta que es este mes de marzo la mayor铆a de las sociedades mercantiles han de formular las cuentas anuales del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre del 2,.019, el Gobierno aprob贸 ayer, 17 de marzo, el Real Decreto-Ley 8/2020, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econ贸mico y social del COVID-19, que, en relaci贸n con dicha formulaci贸n y aprobaci贸n de cuentas anuales, as铆 como en relaci贸n a la posibilidad de celebrar sesiones de 贸rganos de administraci贸n (consejos de administraci贸n, juntas rectoras de asociaciones, patronatos de fundaciones鈥), se dispuso una serie de medidas, que se resumen a continuaci贸n, transcribiendo el texto literal del citado Real Decreto:

1.- POSIBILIDAD DE CELEBRAR REUNIONES VIRTUALES O NO PRESENCIALES DE DICHOS ORGANOS, AUNQUE NO ESTE PREVISTO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES, Y SIN NECESIDAD DE MODIFICAR DICHOS ESTATUTOS:

  1. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, las sesiones de los 贸rganos de gobierno y de administraci贸n de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podr谩n celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexi贸n bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La misma regla ser谩 de aplicaci贸n a las comisiones delegadas y a las dem谩s comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesi贸n se entender谩 celebrada en el domicilio de la persona jur铆dica.鈥

2.- POSIBILIDAD DE CELEBRAR REUNIONES MEDIANTE EL SISTEMA DE VOTACION POR ESCRITO Y SIN SESION:

  1. Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, los acuerdos de los 贸rganos de gobierno y de administraci贸n de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podr谩n adoptarse mediante votaci贸n por escrito y sin sesi贸n siempre que lo decida el presidente y deber谩n adoptarse as铆 cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del 贸rgano. La misma regla ser谩 de aplicaci贸n a las comisiones delegadas y a las dem谩s comisiones obligatorias o voluntarias que tuviera constituidas. La sesi贸n se entender谩 celebrada en el domicilio social. Ser谩 de aplicaci贸n a todas estos acuerdos lo establecido en el art铆culo 100 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil, aunque no se trate de sociedades mercantiles.鈥

3.- PRORROGA DEL PLAZO PARA FORMULAR CUENTAS ANUALES:

  1. El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el 贸rgano de gobierno o administraci贸n de una persona jur铆dica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gesti贸n, y para formular los dem谩s documentos que sean legalmente obligatorios por la legislaci贸n de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanud谩ndose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
  2. En el caso de que, a la fecha de declaraci贸n del estado de alarma, el 贸rgano de gobierno o administraci贸n de una persona jur铆dica obligada ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificaci贸n contable de esas cuentas, si la auditor铆a fuera obligatoria, se entender谩 prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.鈥

4.- PRORROGA DEL PLAZO PARA LA APROBACION DE LAS CUENTAS ANUALES:

  1. La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunir谩 necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
  2. Si la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaraci贸n del estado de alarma, pero el d铆a de celebraci贸n fuera posterior a esa declaraci贸n, el 贸rgano de administraci贸n podr谩 modificar el lugar y la hora previstos para celebraci贸n de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria mediante anuncio publicado con una antelaci贸n m铆nima de cuarenta y ocho horas en la p谩gina web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera p谩gina web, en el 芦Bolet铆n oficial del Estado禄. En caso de revocaci贸n del acuerdo de convocatoria, el 贸rgano de administraci贸n deber谩 proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma.

5.- CELEBRACION DE LAS JUNTAS CON PRESENCIA DE NOTARIO:

  1. El notario que fuera requerido para que asista a una junta general de socios y levante acta de la reuni贸n podr谩 utilizar medios de comunicaci贸n a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la funci贸n notarial.

6.- SUSPENSION DEL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACION POR LOS SOCIOS EN CASO DE NO REPARTO DE DIVIDENDOS MINIMOS DEL 25% DEL RESULTADO

  1. Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podr谩n ejercitar el derecho de separaci贸n hasta que finalice el estado de alarma y las pr贸rrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.

7.- ESPECIALIDAD EN RELACION A LAS COOPERATIVAS:

  1. El reintegro de las aportaciones a los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma queda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

8.- SUSPENSION DEL PLAZO LEGAL PARA LA DISOLUCION DE SOCIEDAD Y PARA LA CONVOCATORIA DE JUNTAS GENERALES EBN CASO DE QUE LA SOCIEDAD ESTUVIERE INCURSA EN CAUSA DE DISOLUCION LEGAL:

  1. En el caso de que, durante la vigencia del estado de alarma, transcurriera el t茅rmino de duraci贸n de la sociedad fijado en los estatutos sociales, no se producir谩 la disoluci贸n de pleno derecho hasta que transcurran dos meses a contar desde que finalice dicho estado.
  2. En caso de que, antes de la declaraci贸n del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disoluci贸n de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el 贸rgano de administraci贸n de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disoluci贸n de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
  3. Si la causa legal o estatutaria de disoluci贸n hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responder谩n de las deudas sociales contra铆das en ese periodo.鈥

El Despacho y nuestro equipo de Derecho Mercantil y Corporativo est谩 a su disposici贸n para la celebraci贸n de dichas reuniones de forma telem谩tica o sin sesi贸n, as铆 como para la formalizaci贸n de los acuerdos societarios que fueren precisos en sus empresas para el cumplimiento de las obligaciones mercantiles en la forma y plazos previstos en la LSA y en este nuevo Real Decreto. Lecturas: 564