驴Ha previsto el impacto del rescate de los socios que decidan abandonar la sociedad ante el impago de dividendos?

Como ya le informamos en su d铆a, en 2011 se introdujo una reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en la que se establec铆a un derecho de separaci贸n del socio en caso de falta de distribuci贸n de un dividendo m铆nimo por las sociedades siempre que se cumplieran determinados requisitos. Posteriormente se suspendi贸 la aplicaci贸n de este derecho que regula la separaci贸n de los socios minoritarios como consecuencia de la falta de distribuci贸n de dividendos,  primero hasta el 31 de diciembre de 2014, y posteriormente hasta el 31 de diciembre de 2016.

Pues bien, a falta de una nueva pr贸rroga en los 煤ltimos meses (y parece que el Gobierno no tiene intenci贸n de prorrogarlo de nuevo), desde el 1 de enero de 2017 ha entrado  en vigor este derecho que trata de proteger a los socios minoritarios en los supuestos en los que las sociedades no reparten beneficio alguno, y si bien la norma no obliga a dicho reparto, el no hacerlo puede tener un mayor coste econ贸mico para las empresas en la medida que se otorga el derecho de separaci贸n del socio que vote a favor del acuerdo de distribuci贸n, lo que significa el derecho a recibir de la sociedad el valor razonable o de mercado de sus acciones o participaciones.

Derecho de separaci贸n: la sociedad debe comprar las acciones del socio minoritario si no paga dividendos

Una vez ejercido el derecho de separaci贸n, el socio puede exigir que la sociedad le pague el valor razonable de la participaci贸n. Si no existe acuerdo entre las partes sobre su valor, o sobre qui茅n haya de valorarlas o sobre el procedimiento de valoraci贸n, habr谩 que seguir el procedimiento del art铆culo 353 y subsiguientes de la LSC para el resto de los supuestos de separaci贸n o exclusi贸n de socios. En este procedimiento se establece que las acciones o participaciones 芦ser谩n valoradas por un auditor de cuentas distinto al de la sociedad, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoraci贸n禄.

El derecho de separaci贸n por no reparto de dividendos que se otorga a los socios de sociedades an贸nimas no cotizadas y sociedades limitadas en aras a la protecci贸n de la minor铆a, viene regulado en el art铆culo 348 Bis de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que a partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripci贸n en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribuci贸n de los beneficios sociales tendr谩 derecho de separaci贸n en el caso de que la junta general no acordara la distribuci贸n como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotaci贸n del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.

El plazo para el ejercicio del derecho de separaci贸n ser谩 de un mes a contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general ordinaria de socios.

El prop贸sito de este derecho es evitar que el derecho del socio a las ganancias sociales se vulnerara frontalmente si, a帽o tras a帽o, la junta general, a pesar de existir beneficios, acuerda no repartirlos.

Por tanto, las empresas deben ser conscientes de que, en las Juntas Generales de 2017, los accionistas pueden ejercer este derecho, lo que generar谩 tensiones o problemas de liquidez, que deber谩n estar previstos en las cuentas.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaraci贸n que puedan tener al respecto.

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